3:12-reglerna vid försäljning av fåmansbolag
3:12-reglerna avgör vad du faktiskt får kvar efter en försäljning av ditt fåmansaktiebolag. Reglerna styr hur stor del av vinsten som beskattas till 20 % som kapital, hur mycket som hamnar i tjänsteinkomst med marginalskatt upp till runt 55 %, och hur du kan planera bort delar av tjänstebeskattningen med sparat utdelningsutrymme eller trädabolag. Den här guiden går igenom reglerna i den ordning de faktiskt slår mot din kalkyl – med uppdaterade nivåer och räkneexempel. Generell information; stäm alltid av med skatterådgivare före affär.
Räkna ut värdet på ditt företag direkt
Vår gratis värderingskalkylator gör multipelvärdering med riskjusteringar och payback-beräkning på under två minuter.
Öppna värderingskalkylatorn1. Vad är 3:12 och vem omfattas?
3:12 är vardagsnamnet på kapitel 57 i inkomstskattelagen. Reglerna gäller när du säljer eller får utdelning på kvalificerade andelar i ett fåmansaktiebolag – det vill säga ett bolag där fyra eller färre ägare tillsammans äger mer än hälften av rösterna.
En andel är kvalificerad om du eller någon närstående varit verksam i bolaget i betydande omfattning under beskattningsåret eller något av de fem föregående åren. Är du aktiv ägare i ditt eget AB är dina andelar alltså kvalificerade – och vinsten vid försäljning landar inom 3:12-systemet.
2. Gränsbeloppet – så räknas det
Gränsbeloppet är den del av vinsten som beskattas med 20 % i stället för marginalskatt. Du räknar fram det år för år på K10-blanketten enligt två alternativ – välj det som ger högst belopp.
Förenklingsregeln: ett schablonbelopp (2025: 209 550 kr) som du får använda i ett enda fåmansbolag per år. Snabb och kräver ingen löneuttagskoll.
Huvudregeln: ränta på omkostnadsbeloppet (statslåneräntan + 9 procentenheter) plus lönebaserat utrymme (50 % av kontant utbetalda löner i bolaget och dotterbolag, förutsatt att du själv tagit ut tillräcklig lön – 2025 minst 445 800 kr eller 6 inkomstbasbelopp + 5 % av lönesumman).
3. Sparat utdelningsutrymme – din viktigaste exit-buffert
Outnyttjat gränsbelopp sparas till nästa år och räknas upp med statslåneräntan + 3 procentenheter. Över tid kan sparat utrymme bli miljonbelopp – och det är just den summan som avgör hur stor del av köpeskillingen som beskattas till 20 % när du säljer.
Praktiskt: lämna in K10 varje år även om du inte tar utdelning, och kontrollera att sparat utrymme förts vidare korrekt. Glömda år kan ofta rättas via omprövning hos Skatteverket upp till sex år bakåt.
4. Skattesatser steg för steg
Vinst inom gränsbeloppet (inklusive sparat utrymme): 20 % kapitalskatt.
Vinst över gränsbeloppet upp till takbeloppet (100 inkomstbasbelopp, cirka 7,9 mkr 2025): beskattas i inkomstslaget tjänst med marginalskatt – för de flesta säljare runt 52–55 %. Här ligger den största skatteposten i typiska SME-affärer.
Vinst över takbeloppet: tillbaka till kapital, 30 % skatt.
Efter fullbordad karens (trädabolag, se nästa avsnitt) faller hela vinsten utanför 3:12 och beskattas effektivt till 25 %.
5. Trädabolag – så halverar du skatten över fem år
Andelarna upphör att vara kvalificerade när varken du eller någon närstående varit verksam i betydande omfattning under fem hela kalenderår. Vanlig strategi: sälj verksamheten eller inkråmet till köparen, behåll det egna bolaget som tomt skal med köpeskillingen, undvik all operativ aktivitet och vänta ut karensen.
Efter karensen beskattas utdelning eller försäljning till effektivt 25 % (5/6 av vinsten × 30 %), utan tjänstebeskattning. För säljare med vinst långt över sparat utrymme ger trädabolaget den största enskilda skattebesparingen som finns inom regelverket – men kapitalet är låst i fem år och konsultuppdrag åt köparen kan diskvalificera trädan.
6. Räkneexempel: 10 mkr i vinst, med och utan trädabolag
Anta att du säljer för 10 000 000 kr med omkostnadsbelopp 100 000 kr och sparat utrymme 1 500 000 kr. Kapitalvinst: 9 900 000 kr.
Direkt försäljning utan trädabolag: 1 500 000 kr × 20 % = 300 000 kr. 6 400 000 kr (upp till takbeloppet) × ~53 % marginalskatt ≈ 3 400 000 kr. 2 000 000 kr (över takbeloppet) × 30 % = 600 000 kr. Total skatt ≈ 4 300 000 kr (effektivt 43 %).
Säljer du via holdingbolag och låter holdingen ligga i träda i fem år: hela vinsten 9 900 000 kr × 25 % = 2 475 000 kr. Skattebesparing: cirka 1,8 mkr – mot att kapitalet är låst i fem år utan privata uttag.
7. Vanliga misstag som kostar pengar
Att inte lämna in K10 vissa år – tappar sparat utrymme tills du begär omprövning.
För lågt löneuttag de sista åren före exit – huvudregeln faller bort och du fastnar på förenklingsregelns schablon.
Att blanda in närstående i 'trädande' bolag – fem nya år av karens startar om.
Att flytta in ett holdingbolag månaden innan affären – kan klassas som skatteflykt; planera minst två år innan.
Vanliga frågor
Nästa steg
Verktyg och sidor på Företagshandel som hjälper dig vidare efter den här guiden.