Information Memorandum (IM) – den kompletta guiden

Ett Information Memorandum (IM) är ett av de viktigaste dokumenten vid en professionell företagsförsäljning eller ett större företagsförvärv. Dokumentet används för att ge potentiella köpare en djupgående förståelse för verksamheten efter att de undertecknat ett sekretessavtal (NDA).

Syftet är att presentera företaget på ett strukturerat, professionellt och faktabaserat sätt. Ett välskrivet IM ska ge köparen tillräcklig information för att kunna bedöma bolagets affärsmodell, marknadsposition, ekonomiska utveckling, tillväxtpotential och risker innan nästa steg i transaktionsprocessen.

Till skillnad från en teaser, som endast ger en anonym och övergripande presentation av bolaget, innehåller ett Information Memorandum detaljerad information om verksamheten och ligger ofta till grund för indikativa bud (Indicative Offers).

Information Memorandum används vanligtvis efter att en intresserad köpare har:

• tagit del av en teaser,
• skrivit under ett sekretessavtal (NDA),
• kvalificerats som seriös köpare.

Därefter skickas Information Memorandum ut som nästa steg i försäljningsprocessen. Dokumentet fungerar som den huvudsakliga informationskällan innan köparen beslutar om ett indikativt bud och innan due diligence inleds.

Ett professionellt Information Memorandum omfattar normalt mellan 30 och över 100 sidor beroende på företagets storlek och komplexitet. Vanliga delar är:

Underlaget bakom dessa avsnitt tillgängliggörs sedan stegvis i ett dataroom.

Ett Information Memorandum ska inte fungera som ett reklammaterial. Istället ska dokumentet ge en balanserad och trovärdig bild av företaget där både möjligheter och risker presenteras på ett professionellt sätt.

Ett väl genomarbetat IM:

• skapar förtroende hos köpare,
• minskar antalet frågor under processen,
• ökar kvaliteten på inkommande bud,
• leder ofta till en snabbare transaktionsprocess.

Ju bättre underlag köparen får från början, desto effektivare blir hela försäljningsprocessen.

Vid större företagsaffärer tas Information Memorandum vanligtvis fram av:

• Corporate Finance-rådgivare
• M&A-rådgivare
• Företagsmäklare
• Investeringsteam
• Bolagets ledning tillsammans med externa rådgivare

Arbetet sker ofta i nära samarbete med företagets ekonomiavdelning, ledning och juridiska rådgivare för att säkerställa att informationen är korrekt och aktuell.

Många tror att Information Memorandum och due diligence är samma sak, men de fyller olika funktioner.

Information Memorandum används för att presentera bolaget inför budgivningen. Due diligence genomförs först senare i processen och innebär att köparen verifierar den information som presenterats i IM genom dokumentgranskning, intervjuer och analyser. IM fungerar därför som en introduktion medan due diligence är den detaljerade kontrollen. Säljare som vill ligga steget före använder ofta vendor due diligence.

En teaser används för att väcka intresse utan att avslöja företagets identitet. Information Memorandum skickas först efter att köparen skrivit sekretessavtal och innehåller betydligt mer detaljerad information. En vanlig transaktionsprocess ser därför ut så här:

1. 1Teaser
2. 2Sekretessavtal (NDA)
3. 3Information Memorandum
4. 4Indikativt bud (IO)
5. 5Due Diligence
6. 6Letter of Intent (LOI)
7. 7Share Purchase Agreement (SPA)
8. 8Closing

• för mycket marknadsföring och för lite fakta,
• orealistiska tillväxtprognoser,
• bristande finansiell information,
• otillräcklig beskrivning av risker,
• inaktuella siffror,
• motstridiga uppgifter mellan IM och datarummet.

Ett professionellt IM bygger alltid på verifierbara fakta och väl underbyggda analyser.

Information Memorandum är ett av de viktigaste dokumenten vid professionella företagsförvärv och företagsförsäljningar. Dokumentet ger potentiella köpare en djup förståelse för verksamheten och utgör grunden för indikativa bud samt den fortsatta transaktionsprocessen.

Ett välskrivet Information Memorandum ökar förtroendet hos köpare, effektiviserar due diligence och kan bidra till högre bud samt en smidigare affär.

För att få en helhetsförståelse av processen rekommenderar vi även följande guider: