Completion Accounts – den kompletta guiden till slutlig köpeskillingsjustering

Completion Accounts är en köpeskillingsmekanism som används vid större företagsförvärv för att fastställa den slutliga köpeskillingen utifrån företagets faktiska finansiella ställning på Closing-dagen. Till skillnad från en fast köpeskilling justeras priset efter tillträdet baserat på särskilt upprättade finansiella rapporter, så kallade Completion Accounts.

Syftet är att säkerställa att köparen betalar ett pris som motsvarar företagets verkliga ekonomiska situation när ägandet övergår.

Completion Accounts används ofta vid komplexa transaktioner där företagets kassaflöde, skuldsättning eller rörelsekapital förändras löpande mellan avtalets undertecknande och tillträdet.

Mellan Signing och Closing kan företagets ekonomi förändras. Exempelvis kan:

• kassaflödet förändras
• skulder ökar eller minskar
• kundfordringar förändras
• lager byggs upp eller minskar
• investeringar genomförs
• utdelningar beslutas

Om köpeskillingen fastställs långt före Closing finns en risk att priset inte längre speglar företagets verkliga värde. Completion Accounts används därför för att skapa en rättvis och aktuell prissättning.

Completion Accounts används främst vid större företagsförvärv där tiden mellan Signing och Closing är relativt lång eller där företagets finansiella ställning förändras snabbt. En typisk M&A-process ser ut så här:

1. Företagsvärdering
2. Teaser
3. Sekretessavtal (NDA)
4. Information Memorandum (IM)
5. Indicative Offer (IO)
6. Due Diligence
7. Letter of Intent (LOI)
8. Share Purchase Agreement (SPA)
9. Closing
10. Upprättande av Completion Accounts
11. Slutlig köpeskillingsjustering

Processen består normalt av följande steg:

• balansräkning
• nettoskuld
• rörelsekapital
• likvida medel
• vissa övriga justeringsposter

Vid större företagsförvärv skiljer man normalt mellan:

• Enterprise Value (EV) – företagets rörelsevärde
• Equity Value – värdet på aktierna

Completion Accounts används för att omvandla Enterprise Value till Equity Value genom att justera för bland annat nettoskuld, rörelsekapital och likvida medel. Grunden för dessa nivåer läggs redan vid företagsvärderingen.

De två vanligaste köpeskillingsmekanismerna är Completion Accounts och Locked Box.

Vilken modell som väljs beror på företagets verksamhet, transaktionens komplexitet och parternas preferenser.

Modellen innebär också vissa utmaningar, exempelvis:

• mer omfattande administration
• längre tid innan slutlig köpeskilling fastställs
• risk för tvister kring redovisningsprinciper
• behov av detaljerade regler i SPA

Därför är det viktigt att redan i avtalet tydligt definiera hur Completion Accounts ska upprättas.

Share Purchase Agreement innehåller normalt detaljerade bestämmelser om:

• redovisningsprinciper
• tidsfrister
• granskningsprocess
• tvistlösning
• vem som upprättar rapporterna
• hur prisjusteringen ska beräknas

Ju tydligare regleringen är, desto mindre risk för tvister efter Closing. Prismekanismen pekas ofta ut redan i Letter of Intent.

De vanligaste diskussionerna gäller:

• värdering av lager
• kundfordringar
• reserveringar
• periodiseringar
• redovisningsprinciper
• klassificering av skulder
• normaliserat rörelsekapital

Därför används ofta oberoende revisorer för att avgöra eventuella meningsskiljaktigheter. Ett gediget underlag från Due Diligence och en genomförd Vendor Due Diligence minskar risken för oenighet.

Modellen används ofta när:

• verksamheten har stora säsongsvariationer
• rörelsekapitalet varierar kraftigt
• transaktionen är komplex
• tiden mellan Signing och Closing är lång
• köparen vill ha maximal precision

Vid enklare eller mer stabila företag kan istället Locked Box vara ett bättre alternativ.

Completion Accounts är en etablerad metod för att fastställa den slutliga köpeskillingen vid större företagsförvärv. Genom att utgå från företagets faktiska finansiella ställning på Closing-dagen skapas en mer rättvis och transparent prissättning.

Tillsammans med Enterprise Value, nettoskuld, rörelsekapital och Share Purchase Agreement utgör Completion Accounts en central del av den finansiella strukturen i professionella M&A-transaktioner.

För att förstå Completion Accounts i sitt sammanhang rekommenderar vi även: