Due Diligence – den kompletta guiden till företagsgranskning vid större företagsförvärv

Due Diligence är den systematiska granskning som genomförs av ett företag inför ett företagsförvärv, en investering eller en sammanslagning. Syftet är att verifiera att den information som köparen fått under försäljningsprocessen är korrekt och att identifiera risker, möjligheter och faktorer som kan påverka företagets värde.

Vid större företagsaffärer är Due Diligence en av de viktigaste delarna av hela M&A-processen. Granskningen omfattar vanligtvis ekonomi, juridik, skatt, kommersiella förhållanden, IT, HR, ESG och andra områden beroende på verksamhetens komplexitet.

En väl genomförd Due Diligence ger köparen ett tryggare beslutsunderlag och minskar risken för oväntade problem efter tillträdet.

När ett företag säljs bygger de första diskussionerna på information från exempelvis en Teaser, ett sekretessavtal (NDA) och ett Information Memorandum (IM). Innan köparen är beredd att genomföra affären behöver uppgifterna verifieras.

Syftet med Due Diligence är bland annat att:

• säkerställa att informationen är korrekt,
• identifiera juridiska och ekonomiska risker,
• analysera företagets framtida potential,
• upptäcka dolda skulder eller åtaganden,
• verifiera företagets värdering,
• skapa underlag inför förhandling av Share Purchase Agreement (SPA).

Due Diligence handlar därför inte om misstro – utan om att fatta ett välgrundat investeringsbeslut.

En professionell M&A-process följer normalt denna ordning:

1. 1Företagsvärdering
2. 2Teaser
3. 3Sekretessavtal (NDA)
4. 4Information Memorandum (IM)
5. 5Indicative Offer (IO)
6. 6Due Diligence
7. 7Letter of Intent (LOI)
8. 8Share Purchase Agreement (SPA)
9. 9Closing
10. 10Integrationsfas efter Closing

Due Diligence genomförs alltså efter att köparen lämnat ett indikativt bud och fått tillgång till företagets dataroom.

Omfattningen varierar mellan olika affärer, men större företagsförvärv omfattar ofta flera parallella granskningsområden.

Den finansiella granskningen utgår i regel från normaliserad EBITDA och rörelsekapital, som båda har direkt betydelse för den slutliga köpeskillingen.

Nästan all information delas idag via ett digitalt dataroom eller Virtual Data Room (VDR). Här får köparens rådgivare tillgång till:

• ekonomiska rapporter,
• juridiska dokument,
• kund- och leverantörsavtal,
• HR-dokument,
• skatteunderlag,
• IT-dokumentation,
• bolagshandlingar.

Ett välstrukturerat datarum gör Due Diligence både snabbare och mer effektiv.

En Due Diligence genomförs normalt av ett tvärfunktionellt team bestående av:

• Corporate Finance-rådgivare,
• revisorer,
• advokater,
• skatterådgivare,
• IT-specialister,
• ESG-specialister,
• branschexperter.

Vid större internationella transaktioner kan ett stort antal rådgivare vara involverade samtidigt.

Tidsåtgången beror på företagets storlek och komplexitet. Normalt pågår Due Diligence mellan fyra och tolv veckor. Internationella koncerner eller reglerade verksamheter kan kräva betydligt längre granskningsperioder.

Det är vanligt att köparen justerar sitt bud om granskningen identifierar:

• dolda skulder,
• svaga kassaflöden,
• juridiska risker,
• kundberoenden,
• felaktig rapportering,
• skatterisker.

Omvänt kan en väl förberedd Due Diligence stärka köparens förtroende och minska behovet av prisjusteringar. Fynden får ofta genomslag redan i avsiktsförklaringen (LOI) och senare i garantikatalogen i SPA.

Vid större företagsförsäljningar väljer många säljare att genomföra en Vendor Due Diligence innan företaget presenteras för marknaden. Det innebär att säljaren låter en oberoende rådgivare identifiera eventuella brister och risker i förväg.

• bättre förberedelse,
• färre överraskningar,
• snabbare process,
• ökat förtroende,
• bättre förhandlingsposition.

• ofullständigt datarum,
• gamla dokument,
• bristande rapportering,
• otydlig ansvarsfördelning,
• dålig projektledning,
• sena svar till köparen,
• underskattning av tidsåtgången.

En professionell projektledning minskar dessa risker avsevärt.

Due Diligence är en av de mest avgörande delarna av ett professionellt företagsförvärv. Genom en systematisk granskning av ekonomi, juridik, verksamhet och risker får köparen ett välgrundat beslutsunderlag inför den slutliga affären.

För säljaren innebär en väl förberedd Due Diligence ofta en effektivare process, större förtroende hos köparna och bättre möjligheter att genomföra affären enligt plan – hela vägen fram till integrationen efter closing.

För att förstå Due Diligence i sitt sammanhang rekommenderar vi även: