Locked Box – den kompletta guiden till Locked Box-modellen vid företagsförvärv

Locked Box är en köpeskillingsmekanism som används vid större företagsförvärv för att fastställa köpeskillingen utifrån en historisk balansräkning, den så kallade Locked Box Date. Till skillnad från modellen med Completion Accounts sker normalt ingen efterföljande justering av köpeskillingen efter Closing.

Istället kommer köpare och säljare överens om ett fast pris baserat på företagets finansiella ställning vid ett tidigare bestämt datum. Från denna tidpunkt anses det ekonomiska värdet tillhöra köparen, även om det juridiska ägandet övergår först vid Closing.

Locked Box har blivit en av de vanligaste köpeskillingsmekanismerna vid större internationella företagsförvärv och används särskilt ofta i transaktioner där Private Equity är involverat.

Vid många företagsförvärv vill både köpare och säljare undvika långa efterföljande diskussioner om prisjusteringar. Locked Box erbjuder därför flera fördelar:

• en fast köpeskilling
• hög förutsebarhet
• enklare transaktionsprocess
• färre tvister efter Closing
• snabbare integration

Eftersom priset inte justeras efter tillträdet vet båda parter redan vid avtalets undertecknande vilken köpeskilling som gäller.

Locked Box används framför allt vid:

• större företagsförvärv
• Private Equity-transaktioner
• internationella M&A-affärer
• auktionsprocesser
• företag med stabil ekonomi
• verksamheter med välkontrollerad redovisning

Modellen är särskilt populär när flera köpare konkurrerar om samma företag eftersom den skapar en mer förutsägbar process.

En typisk Locked Box-process består av följande steg.

Locked Box Date är den dag då företagets ekonomiska ställning ”låses”. Från denna tidpunkt anses företagets ekonomiska värde tillhöra köparen.

Om företaget därefter genererar vinster tillfaller de normalt köparen, samtidigt som eventuella ekonomiska försämringar också påverkar köparen, så länge de ligger inom ramen för det som avtalats.

Det innebär att perioden mellan Locked Box Date och Closing blir särskilt viktig. Vid väsentligt försämrade förhållanden kan köparens skydd istället ligga i ett MAC-villkor.

Eftersom köpeskillingen är fast behöver köparen skydd mot att värden lämnar bolaget mellan Locked Box Date och Closing. Detta regleras genom regler om Leakage.

Leakage innebär att säljaren inte får föra över ekonomiska värden från bolaget utan köparens godkännande. Exempel på otillåten Leakage kan vara:

• utdelningar
• bonusutbetalningar
• koncernbidrag
• extraordinära konsultarvoden
• överprissatta transaktioner med närstående
• återbetalning av aktieägarlån
• överföring av tillgångar

Om otillåten Leakage sker har köparen normalt rätt till ekonomisk kompensation, ofta utformad som ett särskilt skadeslöshetsåtagande i avtalet.

All Leakage är inte förbjuden. Parterna kommer ofta överens om vissa tillåtna transaktioner, så kallad Permitted Leakage. Exempel:

• ordinarie löner
• normala pensionsinbetalningar
• marknadsmässiga leverantörsbetalningar
• avtalade utdelningar
• sedvanliga driftskostnader

Dessa specificeras normalt i SPA.

Locked Box bygger normalt på samma värderingsprinciper som andra M&A-transaktioner. Utgångspunkten är företagets Enterprise Value. Därefter justeras värdet för bland annat nettoskuld, likvida medel och vissa balansposter.

Resultatet blir företagets Equity Value, som utgör den slutliga köpeskillingen. Nivån på rörelsekapitalet och skuldsättningen påverkar också hur affären finansieras.

• Enterprise Value
• nettoskuld
• rörelsekapital
• Equity Value

De två vanligaste köpeskillingsmekanismerna är Locked Box och Completion Accounts.

Valet mellan modellerna beror på företagets förutsättningar, affärens komplexitet och parternas preferenser.

Modellen passar inte alla företag. Utmaningar kan vara:

• snabbt föränderliga kassaflöden
• stora säsongsvariationer
• osäker finansiell utveckling
• lång tid mellan Locked Box Date och Closing

Ju längre perioden mellan Locked Box Date och Closing är, desto större blir betydelsen av reglerna kring Leakage.

Share Purchase Agreement innehåller normalt detaljerade regler om:

• Locked Box Date
• köpeskillingen
• Leakage
• Permitted Leakage
• ränta (Locked Box Interest)
• rapportering
• informationsskyldighet
• sanktioner vid avtalsbrott

SPA blir därför avgörande för hur modellen fungerar i praktiken – tillsammans med garantierna och säljarens disclosure. Prismekanismen pekas ofta ut redan i Letter of Intent.

Vid många transaktioner avtalas även om en så kallad Locked Box Interest. Det innebär att köpeskillingen räknas upp med en avtalad ränta från Locked Box Date fram till Closing.

Syftet är att kompensera säljaren för att köparen får den ekonomiska nyttan av bolaget redan från Locked Box Date.

Locked Box lämpar sig särskilt väl när:

• företaget har stabil ekonomi
• redovisningen håller hög kvalitet
• Due Diligence är omfattande
• parterna vill minimera efterföljande tvister
• flera köpare deltar i en konkurrensutsatt försäljningsprocess

Det är därför en mycket vanlig modell inom internationell M&A och Private Equity. Ett gediget underlag från Due Diligence – eller en Vendor Due Diligence – är en förutsättning för att modellen ska fungera.

Locked Box är en etablerad köpeskillingsmekanism där priset fastställs utifrån en historisk balansräkning och normalt inte justeras efter Closing. Genom tydliga regler om Leakage och Permitted Leakage skapas en förutsägbar och effektiv transaktionsprocess.

Vid större företagsförvärv är Locked Box idag en av de mest använda modellerna och ett viktigt alternativ till Completion Accounts.

För att förstå Locked Box i sitt sammanhang rekommenderar vi även: